La OPA ha acabado siendo hostil. El BBVA quiere hacerse con Banco Sabadell a toda costa. Este jueves, informó a Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) de que pretende hacerse con el control de Sabadell pasando por encima del consejo de administración de la entidad catalana a través de una Oferta Pública de Adquisición (OPA) hostil.
El movimiento de BBVA sobre Sabadell ha generado dudas en casi todo el arco político (de hecho ha unido en su contra a todas las fuerzas catalanas). En ese contexto, el banco opado ha decidido contraatacar y ha denunciado al BBVA ante el regulador bursátil por incumplir la actual ley de opas.
La del BBVA es la última opa hostil, un instrumento propio del mercado y que en nuestro país toma forma y procedimiento desde los años 80. Desde entonces han sido muchas, pero sólo una en el sector bancario.
Ese 1989, entró en vigor la Ley del Mercado de Valores y se puso en marcha el Mercado Continuo (España fue de los primeros países del mundo en tener mercado electrónico). Desde entonces, han tenido lugar una veintena de opas hostiles, según datos de la CNMV, la mayoría sin lograr su objetivo.
"U opas o te opan"
Pareció como si para ser una gran empresa hubiera que opar. Y así era. Lo resumió en aquellos años ministro de Economía, Carlos Solchaga: "U opas o te opan", le dijo al entonces presidente del Banco Vizcaya, Pedro Toledo. Sólo en el sector bancario, entre 1989 y 2017 tuvieron lugar casi 30 opas.
De manera general, en 1990 se contabilizaron 19 opas, por o sobre empresas hoy ya desaparecidas como Gas Madrid o Banco Guipuzcoano. En 1991, fueron 31, muchas de empresas extranjeras sobre sus filiales cotizadas en España. Fueron los casos de Elf, BP Oil, Siemens o Postbank Groep. Esa fiebre opadora ha ido descendiendo con los años.
De cuando el Bilbao quiso comprar Banesto
Sin embargo, el primer y único ejemplo de opa hostil entre bancos españoles es anterior a la Ley del Mercado de Valores y al Mercado Continuo. El Banco Bilbao decidió comprar Banesto (Banco Español de Crédito).
Era 1986 y José Ángel Sánchez Asiaín presidía el banco vizcaíno. De su mano vino un plan que contemplaba varias posibilidades de fusión. Finalmente se optó por la fusión con Banesto. No hubo oferta amistosa. Directamente, en 1987, el Bilbao formuló una OPA hostil sobre las acciones de Banesto.
Esa "hostilidad" era nueva. El procedimiento resultó un escándalo en su época y concitó el rechazo del resto del sector, acostumbrado hasta entonces a los llamados pactos entre caballeros como forma de actuación. Tanto fue así que el Banco Central formuló una contraopa que limitaba las posibilidades de la lanzada por el Bilbao.
La estrella de Mario Conde
El Banco Bilbao fracasó en su intento de hacerse con Banesto por la oposición del Consejo de Administración de Banesto, liderado por Mario Conde. De hecho, fue a partir de este episodio que su estrella comenzó a brillar, lo que le acabaría llevando a la presidencia de Banesto tiempo después. Y fracaso por algunas razones más.
La oferta no pasó el trámite de aprobación por parte de la Bolsa de Madrid y eso puede que fuera porque el Bilbao quería pagar a los accionistas de Banesto con acciones de una supuesta ampliación de capital que, en realidad, jamás les fue previamente planteada a los accionistas.
El Bilbao se conformó con el Vizcaya
Derrotada la OPA, en 1988 Sánchez Asiaín cambió de plan y se conformó con uno más modesto: cerró la fusión con el Banco de Vizcaya en términos de igualdad. Así nació el Banco Bilbao Vizcaya, que desde 1989 sería BBV. La "A" llegaría más tarde, en 1999.
El gobierno de Felipe González había creado en 1991 la banca pública Argentaria, agrupando en ella a los bancos públicos españoles. Posteriormente, entre 1993 y 1998 se lleva a cabo el proceso de privatización de la entidad. Siendo ya privado, Argentaria se fusionó con BBV en 1999. En enero de 2000, se adoptó la marca única BBVA, esa que ahora quiere "comerse" el Sabadell.
Menos bancos y sin opas hostiles
Desde entonces no ha habido más opas hostiles en la banca española. En su lugar lo que sí hemos tenido es un largo rosario de fusiones y absorciones, donde el pez grande se ha comido al chico. En este proceso, animado u obligado por la crisis financiera de 2008, se sucedieron varias compras, fusiones, integraciones o absorciones de cajas y bancos amistosas y acordadas con el Banco de España.
De este modo, el paisaje bancario español pasó de 55 entidades a apenas una decena. De por medio, el dinero se llevó por delante el sistema de cajas de ahorros y su labor social. Las últimas absorciones, acordadas a finales de 2020 y materializadas en 2021, han sido la de Caixabank-Bankia y la de Unicaja-Liberbank.
Opas hostiles españolas por el mundo
Los bancos españoles han protagonizado otras opas hostiles, pero en el extranjero. En 2005, el BBVA lanzó una opa sobre la Banca Nazionale del Lavoro (BNL). Pero la aseguradora Unipol hizo lo que el Banco Central en aquel eposidio de 1987 para salvar Banesto. Presentó una oferta mejor para contrarrestar la hostil. Y funcionó. Al final, el BBVA tuvo que dar marcha atrás.
Dos años después fue el Santander el que intentó una OPA no amistosa en tierra extraña. En su caso, la operación funcionó. Presentaron una oferta hostil por el holandés ABN Amro, junto a Fortis y Royal Bank of Scotland. Compraron y se lo repartieron. El Santander se quedó con el negocio en Italia.
Para guerra, las opas por Endesa
Pero tal vez ha sido el sector energético el que haya vivido el episodio más complejo y político de opa. Todo empezó en 2001, cuando Endesa e Iberdrola intentaron su fusión. Aquello no llegó a buen puerto. Luego, a finales de 2002, Gas Natural intentó una operación similar al tratar de hacerse con el control de Iberdrola mediante una opa hostil. La maniobra, valorada en 15.000 millones de euros, fue rechazada. La Comisión Nacional de la Energía (CNE) paralizó la operación a principios de 2003 por cuestiones regulatorias.
En 2005, Endesa fue objeto de una opa hostil por parte de Gas Natural. Fue una gran batalla empresarial y política. Ya en 2006, el Gobierno aprobó la OPA con algunas condiciones. Pero, de nuevo, apareció una contraopa. Fue el 21 de febrero y era E.ON, una importante empresa alemana del sector energético. Al día siguiente, la empresa italiana Enel se ofreció a ayudar a Gas Natural si decidía relanzar su oferta.
En septiembre de ese 2006, Acciona adquirió el 10% del capital social de Endesa. En noviembre, la CNMV autorizó la opa de E.ON sobre el cien por cien del capital social de Endesa. En enero de 2007 se inició el plazo de aceptación de la opa de E.ON. Gas Natural desistió de la suya. En febrero Enel tenía casi un 10% del capital social de Endesa. En abril la OPA de E.ON se cerró con resultado negativo.
Finalmente, un acuerdo suscrito entre Enel y Acciona en febrero de 2009 supuso la salida de Acciona del accionariado de Endesa. El grupo constructor vendió a Enel su participación del 25% y proporcionó a la compañía italiana el control total de la eléctrica española.
Algunos casos de éxito
Algunas opas inicialmente hostiles sí llegaron a tener éxito, por ejemplo la de la inmobiliaria Bami sobre su competidora Zabálburu, en el año 2000, aunque a costa de elevar el precio ofrecido en principio. La irrupción de un competidor, la constructora Fadesa, obligó a Bami a mejorar su oferta, que fue aceptada finalmente por Zabálburu.
Por esta misma vía, la mejora del precio ofrecido, salió adelante, en 2018, la OPA del fondo Blackstone sobre Hispania, una socimi (sociedad cotizada de inversión inmobiliaria) que había rechazado las condiciones iniciales.
Una OPA hostil fracasada fue la que Cortefiel presentó en 2001 sobre Adolfo Domínguez. La operación no salió adelante por la oposición de los principales accionistas de la firma opada.
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