Ferrovial dio este jueves el paso definitivo para el traslado de su sede social a Países Bajos. La junta de accionistas aprobó por mayoría absoluta la decisión, pero para que la 'mudanza' se haga efectiva todavía tendrán que pasar unos meses en los que la compañía tendrá que rematar todos los flecos, bajo la atenta mirada de la Agencia Tributaria que controlará la legalidad de la maniobra. La meta final de la constructora es cotizar en la bolsa de Estados Unidos, pero por el camino se afincará en Ámsterdam y dejará de ser una empresa española, aunque no abandonará completamente el país, donde ya ha creado una filial.
El presidente del grupo, Rafael del Pino, dijo en la junta de accionistas confiar en que la decisión de los inversores allane el traslado de la compañía, que se producirá por la fusión de Ferrovial con su filial neerlandesa Ferrovial International SE (FISE). "Quiero manifestar nuestra confianza en que se respetará la soberanía de la junta y que prevalecerá esta soberanía dada la confianza que tenemos en la seguridad jurídica española y europea", señaló, en clara alusión al choque frontal que la compañía ha mantenido con el Gobierno en las últimas semanas, tras el anuncio del cambio de sede social el 28 de febrero. Los inversores han hablado, ahora toca llevarlo a la práctica.
El Boletín Oficial del Registro Mercantil publicará el acuerdo de fusión adoptado por la junta de accionistas en los próximos días. A partir de ese momento se abrirá un plazo de un mes en el que los accionistas que hayan votado en contra podrán ejercer su derecho de separación. Es decir, al no estar de acuerdo con el cambio de sede social, podrán vender sus acciones a cambio de una indemnización de 26 euros, el precio medio de cotización de la compañía en los tres meses anteriores al anuncio del traslado.
Ferrovial cuenta con un máximo de 500 millones de euros para remunerar a estos accionistas díscolos, de manera que, en caso de que más del 2,53% de los inversores optaran por esa vía, la operación se frenaría. Sin embargo, es muy poco probable que eso ocurra, ya que el precio de cotización actual de la constructora está por encima de lo que establece la contraprestación, dado su buen comportamiento en bolsa en las últimas semanas. Durante su discurso inicial en la junta de accionistas, el propio Del Pino recordó que, desde el anuncio de la fusión, la empresa ha subido en bolsa más de un 3,35% -incluso a pesar de las turbulencias financieras provocadas por la caída del Silicon Valley Bank-, un alza al que se añade el repunte del 0,9% registrado en la jornada de este jueves, tras recibir el respaldo de los accionistas.
Superado ese escollo, Ferrovial será absorbida por su filial holandesa, que adquirirá todos los activos y pasivos. Todo pasará a estar bajo el paraguas de FISE a partir de la segunda mitad del año previsiblemente y la denominación del grupo pasará a ser Ferrovial SE. En consecuencia, los accionistas recibirán una acción de la nueva matriz por cada uno de sus títulos, de manera que mantendrán intacta su inversión. Con motivo del cambio, la constructora aprobará una nueva política de remuneración y de dividendos y los derechos de los accionistas quedarán sujetos a la legislación neerlandesa. Además, las próximas juntas de accionistas se celebrarán también en Países Bajos.
Una vez la fusión sea efectiva, la compañía tramitará la admisión a negociación en bolsa de sus acciones. "Se solicitará la cotización de la sociedad en Países Bajos y en España y posteriormente en Estados Unidos", confirmó Del Pino en su intervención inicial en la junta de accionistas. Y es que, según argumenta la compañía, el fin último de la operación es cotizar en los parqués estadounidenses, para aumentar su capacidad de competir en los mercados internacionales, dotar de mayor liquidez a la acción, tener una mayor capitalización, más visibilidad ante los inversores internacionales y mejores condiciones de financiación.
Durante la junta de accionistas, el presidente de la constructora aseguró que el traslado a Países Bajos es una "vía contrastada para cotizar en Estados Unidos", frente a los procesos "inciertos" que "a día de hoy" requeriría hacerlo desde España. "No es fácil ni inmediato establecer el camino de cotización en Estados Unidos directamente desde España", reiteró. Esta postura choca con la del Gobierno, que ha insistido hasta el último momento en que no existe ningún obstáculo para cotizar en Estados Unidos desde España, si bien tampoco hay precedentes. Del Pino recordó que Ferrovial ya genera el 82% de sus ingresos fuera de España y que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero.
El control de la Agencia Tributaria
Con esa motivación como pretexto y asegurando que se trata de una maniobra "neutra" efectos fiscales, Ferrovial espera poder acogerse al régimen especial de neutralidad fiscal previsto en la Ley del Impuesto sobre Sociedades. "La operación no se hace por motivos fiscales, ya que es neutra para la compañía a estos efectos. Los impuestos que pagará Ferrovial después de la operación serán similares a los que está pagando antes de realizarla", aseguró.
No obstante, para poder beneficiarse del régimen especial, la Agencia Tributaria tendrá que confirmar la existencia de razones económicas en la operación. La directora general de la agencia, Soledad Fernández, afirmó el martes que se trata de "una operación como hay muchas". Dijo que el traslado de Ferrovial se "comprobará cuando corresponda" para ver si "existe o no existe un motivo económico válido" que justifique la maniobra. "Si existe un motivo económico, no habrá ningún problema", constató, al tiempo defendió la independencia del organismo que dirige. Por el contrario, si no hubiera motivos de peso y la decisión respondiera a un interés fiscal, Fernández indicó que la regularización supondría "cantidades importantes" para la compañía.
Mientras tanto, Ferrovial seguirá operando en España a través de una nueva filial que cuenta con Ignacio del Pino, primogénito del presidente del grupo, como apoderado. La sucursal comenzó su actividad el pasado 16 de marzo, dos semanas después del anuncio del traslado, según figura en el Boletín Oficial del Registro Mercantil (Borme). Y es que la constructora mantendrá su actividad, sus empleados, sus proyectos y sus inversiones en el país. Eso sí, como empresa neerlandesa.
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