Pocas veces una junta de accionistas de una empresa privada había despertado tanta expectación. Todos los focos están puestos este jueves sobre Ferrovial, cuyos accionistas se disponen a votar si aprueban o no el traslado de su sede social a Países Bajos. El movimiento ha traspasado el ámbito meramente empresarial al provocar un choque frontal -con cruce de misivas incluido- entre la compañía y el Gobierno, que mantiene la presión y rechaza los motivos económicos esgrimidos por la multinacional.
¿Por qué tanta expectación?
Los accionistas de Ferrovial están reunidos desde el mediodía de este jueves. El décimo punto del orden del día es donde se concentra la polémica. Se trata de la fusión de Ferrovial con su filial neerlandesa, una operación orientada a cambiar la sede social de la empresa a Países Bajos a lo largo del segundo o tercer trimestre del año.
El traslado ha tenido una fuerte repercusión política, desde su anuncio por sorpresa el pasado 28 de febrero, aprovechando la publicación de sus resultados de 2022. El año pasado la compañía obtuvo un beneficio neto de más de 180 millones de euros, mientras que su presidente, Rafael del Pino, percibió una retribución total de 5,2 millones, un 16% más que en 2021.
¿Qué argumenta Ferrovial?
La compañía presidida por Rafael del Pino alega "sobradas y conocidas" razones económicas. Ferrovial considera que con esta operación aumentará su capacidad de competir en los mercados internacionales, dotará de mayor liquidez a la acción, tendrá una mayor capitalización, más visibilidad ante inversores internacionales y mejores condiciones de financiación.
Argumenta que la mudanza tiene como principal objetivo cotizar en Estados Unidos, donde cuenta con 4.180 empleados -frente a los 5.413 que tiene en España- y donde facturó en 2022 casi 2.500 millones de euros, el 32,3% de su facturación total. En esa línea, la empresa arguye que genera el 82% de sus ingresos fuera de España y que el 90% de su valor en Bolsa procede del extranjero.
¿Por qué lo rechaza el Gobierno?
La maniobra de Ferrovial se ha topado con la oposición frontal del Gobierno de Pedro Sánchez, que ha rechazado en repetidas ocasiones los argumentos de la compañía. A principios de semana el Ejecutivo llegó incluso a enviar una carta a la empresa instándola a informar a los accionistas de que la doble cotización en Estados Unidos desde España es posible sin trasladar su sede social a Países Bajos. "El análisis realizado confirma que no hay ningún obstáculo ni ninguna imposibilidad", afirmó el martes la ministra de Asuntos Económicos, Nadia Calviño, desde Washington.
El Gobierno de coalición lleva semanas presionando para intentar evitar la fuga de una de las mayores empresas españolas, con gran proyección internacional, y arguyen que no existen motivos económicos, sino que el traslado persigue un beneficio fiscal. Por ello, el Ejecutivo ha advertido de que si la Agencia Tributaria no encuentra razones económicas que justifiquen el movimiento corporativo, Ferrovial podría perder las ventajas fiscales derivadas de la fusión transfronteriza. En ese caso, la factura a pagar por el cambio de sede social podría dispararse.
¿Pueden los accionistas frenar el traslado?
Aunque la dirección de Ferrovial se mantiene firme en su decisión, todavía falta que obtenga el respaldo de la junta de accionistas. Según las condiciones fijadas por la propia compañía, para frenar el traslado es necesario que más del 2,53% de los inversores ejerzan su derecho de separación. Es decir, que para frustrar la maniobra los accionistas no solo tendrían que votar en contra, sino que también tendrían que, en el plazo de un mes, proceder a la venta de sus acciones -a cambio de una indemnización de 26 euros, el precio medio de cotización de la compañía en los últimos tres meses- por no estar de acuerdo con el cambio de sede social.
La compañía reserva un máximo de 500 millones de euros para remunerar a los accionistas que pudieran optar por esa vía, de manera que si más del 2,53% de los inversores ejercieran su derecho de separación, descartaría el traslado.
¿Cuáles son las posiciones de los accionistas?
Es difícil que la junta de accionistas frene el cambio de sede social. Únicamente Leopoldo del Pino, hermano del presidente y cuarto mayor inversor con un 4,15% del capital, ha mostrado dudas sobre la operación. No obstante, aunque podría votar en corta, es poco probable que ejerza el derecho de separación. El empresario ya cuestionó el año pasado la renovación de José Fernández Sánchez-Junco como miembro del Consejo de Administración de Ferrovial.
El otro conato de oposición al traslado lo ha protagonizado el fondo soberano de Noruega Norges Bank, cuya participación en la compañía se situaba en el 1,49% a cierre de 2022. Este inversor comunicó el martes que votaría en contra del décimo punto del orden del día, alegando falta de transparencia en la fusión y un perjuicio para los accionistas minoritarios -entre los cuales él es el de mayor tamaño-, ya que ley neerlandesa restringe más que la española el poder de los accionistas con menos peso en el capital.
Sin embargo, a 24 horas de la junta de accionistas, el fondo soberano noruego cambió de opinión este miércoles y adelantó que finalmente votará a favor del traslado. También respaldarán la operación el presidente Rafael del Pino, que concentra un 20,4% del capital, su hermana María, con el 8,2 %, y el fondo TCI, con el 7 %.
¿Qué más votarán los accionistas?
Además del polémico traslado, el orden del día de la junta de accionistas incluye también la reelección de Ignacio Madridejos como consejero delegado y la aprobación de la remuneración de los accionistas. En relación a este punto, Ferrovial propone un dividendo flexible por un máximo de 520 millones de euros a repartir en dos tramos y una recompra de acciones por un total máximo de 500 millones de euros. El primer pago del dividendo se llevará a cabo a través de una ampliación de capital de 207 millones de euros y la segunda por medio de otra de 313 millones, los mismos importes que hace un año. En cuanto a la recompra, el número de acciones a adquirir no podrá exceder los 34 millones, lo que supone el 4,67% del capital social de la empresa.
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