La Dirección General de Tributos del Gobierno central ha emitido su informe favorable, dando su visto bueno a la operación entre Unicaja Banco y Banco Ceiss —antigua Caja España-Caja Duero—, según ha indicado la entidad en una comunicación remitida a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV), de forma que en dicho informe, la Dirección General "confirma la neutralidad fiscal de la operación y el aprovechamiento de los activos fiscales generados por Banco Ceiss/Grupo Ceiss hasta la adquisición por Unicaja Banco y Unicaja".

Según indica dicha comunicación, recogida por Europa Press, el consejo de Administración de Unicaja Banco, en el marco de la oferta de canje a formular por Unicaja Banco sobre las acciones y valores convertibles de Banco Ceiss ha acordado este lunes complementar los acuerdos adoptados el 5 de octubre de 2013.

De esta forma, Unicaja precisa la condición de la oferta consistente en la consecución de "un nivel mínimo de aceptación", de manera que, "la efectividad de esta oferta estará sujeta a la condición de que sea aceptada por un mínimo del 75 por ciento de las acciones de Banco Ceiss; y por un mínimo del 75 por ciento de la suma de las acciones de Banco Ceiss y los bonos necesaria y contingentemente convertibles de Ceiss".

No obstante, Unicaja Banco podrá dispensar el cumplimiento de esta última condición —relativa a la suma de las acciones y bonos convertibles—.

Asimismo, el consejo de Unicaja Banco ha acordado reformular la renuncia a reclamaciones y acciones que deben realizar los aceptantes de la oferta, de forma "los aceptantes del canje deberán renunciar, incondicional e irrevocablemente, en la forma más amplia permitida en Derecho, a cualesquiera reclamaciones o acciones, de cualquier orden o tipo, judiciales o extrajudiciales, presentes o futuras, que pudieran de cualquier modo corresponderles contra Ceiss y/o Banco Ceiss y/o contra Unicaja y/o Unicaja Banco, con motivo de las acciones de gestión de instrumentos híbridos llevadas a cabo por el FROB con anterioridad a la toma de control de Banco Ceiss por parte de Unicaja y con motivo de la potencial deficiente comercialización de los instrumentos híbridos de capital y de deuda por parte de Banco Ceiss".

Mecanismo de revisión

El consejo de Unicaja ha tomado conocimiento de que el FROB, el 31 de octubre de 2013, ha acordado un marco general de actuación que "complementa sus facultades de resolución en relación a posibles operaciones corporativas, que declara aplicables a los titulares de participaciones y deuda subordinada minoristas de Banco Ceiss".

Sin perjuicio de lo anterior, Unicaja Banco manifiesta expresamente que "no asume responsabilidad alguna sobre los términos y condiciones ni el resultado de dicho mecanismo de revisión y que, por lo tanto, queda enteramente al margen de cualquier acción que, en cualquier instancia, pueda traer causa del citado mecanismo".

En concreto, Unicaja Banco "no asume responsabilidad alguna ni por el acceso a dicho mecanismo por los posibles aceptantes de la oferta, ni por la valoración que respecto a la procedencia de efectuar el pago de cantidad alguna o, en su caso, la cuantía de ésta". En particular, se hace constar que, "en ningún caso, podrán quedar afectadas las declaraciones de aceptación que se emitan en el marco de esta oferta por el resultado de dicho mecanismo de revisión".

El consejo de Unicaja Banco ha acordado formular los estados financieros pro-forma que han sido preparados "únicamente para facilitar información sobre cómo la materialización de la adquisición de Banco Ceiss podría haber afectado a las cuentas consolidadas de Unicaja de haberse materializado ya la adquisición de Unicaja de conformidad con las hipótesis descritas en dichos estados financieros".

Esos estados financieros preparados son el balance de situación consolidado proforma de Unicaja Banco y sus sociedades dependientes al 30 de junio de 2013; la cuenta de pérdidas y ganancias consolidadas pro-forma para el periodo de seis meses finalizado el 30 de junio de 2013; la cuenta de pérdidas y ganancias consolidada pro-forma correspondiente al ejercicio anual terminado el 31 de diciembre de 2012.

Por último, el consejo de Unicaja Banco ha tenido conocimiento de que "se da por cumplida la condición a la que se sujetó la realización de la oferta, consistente en la obtención de los informes favorables de la Dirección General de Tributos, emitidos a solicitud del Banco de España, confirmando la neutralidad fiscal de la operación y el aprovechamiento de los activos fiscales generados por Banco Ceiss/Grupo Ceiss hasta la fecha de adquisición por Unicaja Banco y Unicaja".

Este informe fue emitido por la Dirección General de Tributos el pasado día 28 de octubre de 2013 y recibido en Unicaja Banco el 19 de noviembre.