Unicaja Banco se ha comprometido a llevar a cabo los trámites para la admisión a cotización de las acciones de Unicaja Banco en las bolsas de valores antes del 31 de diciembre de 2016, dentro la operación de adquisición de Banco Ceiss —Banco de Caja España de Inversiones, Salamanca y Soria.

Según una comunicación a la Comisión Nacional del mercado de Valores (CNMV), el pasado 15 de julio el consejo de administración de Unicaja Banco acordó dar inicio al proceso que, sujeto al cumplimiento de un conjunto de condiciones y tras las acciones correspondientes, permitiría realizar una oferta de adquisición de Banco Ceiss, mediante la adquisición de hasta la totalidad de las acciones y bonos necesaria y contingentemente convertibles emitidos por dicha sociedad, excepto los títulos que sean propiedad del Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB).

En dicho hecho relevante, recogido por Europa Press, la entidad andaluza explica que la realización de la oferta queda sujeta al cumplimiento, entre otras, de una serie de condiciones previas, como son "seguridad y certeza de que como consecuencia de las acciones de gestión de híbridos se obtiene una capitalización permanente mínima de 1.250 millones de euros, y la obtención de todas las autorizaciones y aprobaciones necesarias".

De esta forma, cumplido el conjunto de las condiciones previas, Unicaja Banco realizaría una oferta pública de canje a favor de todos los actuales titulares de acciones y bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco Ceiss, excepción hecha del FROB con una serie de condiciones y siempre que se reciban las preceptivas autorizaciones.

Así, apunta que el valor conjunto de la contraprestación que se ofrecerá por todos los instrumentos (acciones y bonos) de Banco Ceiss, excepto los títulos del FROB será el valor equivalente al 26 por ciento del capital de Unicaja Banco. Precisa que en caso de conversión parcial este porcentaje se ajustaría proporcionalmente.

De esta manera, la materialización de la contraprestación se realizaría ofreciendo a los titulares de acciones de Banco Ceiss acciones de Unicaja Banco y a los titulares de bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco Ceiss se les ofrecerá una combinación, al 50 por ciento, de dos tipos de valores, emitidos por Unicaja Banco, esto es, bonos necesaria y contingentemente convertibles y bonos perpetuos contingentemente convertibles.

La oferta deberá registrar un nivel de aceptación que permita al Grupo Unicaja "alcanzar un mínimo del 75 por ciento del capital de Banco Ceiss y del conjunto de bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco Ceiss".

Asimismo, se contempla el compromiso de Unicaja Banco de llevar a cabo los trámites para la admisión a cotización de las acciones de Unicaja Banco en el Sistema de Interconexión Bursátil y en las Bolsas de Valores de Madrid, Valencia, Barcelona y Bilbao no más tarde del 31 de diciembre de 2016.

Otra condición contemplada será que los aceptantes del canje deberán renunciar a cualquier tipo de reclamación o al inicio de cualquier procedimiento judicial o extrajudicial en el futuro contra Ceiss y/o Banco Ceiss y/o Unicaja y/o Unicaja Banco.

Estructura de la operación

De esta forma, la estructura inicial de la operación consistirá en un aumento de capital en Unicaja Banco SA, con previsión de suscripción incompleta; una emisión de bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco SA; y una emisión de bonos perpetuos, contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco SA.

En cuanto al aumento de capital, con previsión de suscripción incompleta, se contempla que se efectuará mediante la emisión y puesta en circulación de hasta 86.244.348 acciones ordinarias nominativas, de un euro de valor nominal cada una.

Por su parte, la emisión de bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco, con previsión de suscripción incompleta, las condiciones económicas de la emisión se fijan, provisionalmente, estableciendo una fecha de vencimiento de los bonos necesaria y contingentemente convertibles del 30 de junio de 2016 o, en su caso, con carácter inmediatamente anterior a la salida a bolsa.

La remuneración sería equivalente a la cifra resultante de aplicar un seis por ciento anual sobre el valor nominal de los correspondientes bonos necesaria y contingentemente convertibles emitidos por Banco Ceiss.

Por su parte, se contempla la conversión obligatoria en acciones, esto es, los bonos necesaria y contingentemente convertibles serán obligatoriamente convertibles y/o canjeables, a su vencimiento, en acciones ordinarias de nueva emisión en un aumento de capital de Unicaja Banco.

En este caso, el número máximo de acciones a emitir como consecuencia de esta conversión será de 97.418.368.

En cuanto a la emisión de bonos perpetuos, contingentemente convertibles en acciones ordinarias de nueva emisión de Unicaja Banco, con previsión de suscripción incompleta, las condiciones económicas de la emisión contemplan que los bonos perpetuos, contingentemente convertibles serán perpetuos y, consecuentemente, no tienen vencimiento.

Además, la remuneración sería equivalente a la cifra resultante de aplicar un cuatro por ciento anual sobre el valor nominal de los correspondientes bonos necesaria y contingentemente convertibles emitidos por Banco Ceiss.

Asimismo, los bonos perpetuos, contingentemente convertibles serán obligatoriamente convertibles y/o canjeables, en acciones ordinarias de nueva emisión en un aumento de capital de Unicaja Banco. En ese sentido, el número máximo de acciones a emitir como consecuencia de esta conversión será de 97.418.368.

Expertos independientes

En el consejo de administración, Unicaja Banco acordó asimismo solicitar la designación de expertos independientes que valore la aportación no dineraria que servirá de contraprestación al aumento de capital que se proyecta realizar.

En relación con las emisiones de bonos necesaria y contingentemente convertibles en acciones y bonos perpetuos, contingentemente convertibles en acciones, se acuerda designar experto independiente que emita informe en el que "valore la aportación no dineraria que servirá de contraprestación a la aportación no dineraria a realizar como contraprestación en la emisión de obligaciones convertibles en acciones que se proyecta realizar y emita informe sobre las bases y modalidades de la conversión en dicha emisión de obligaciones convertibles en acciones".

Precisa que el experto que emita el informe sobre las bases y modalidades de la conversión deberá ser un auditor de cuentas distinto del auditor de cuentas de la sociedad.

Por ultimo, se acordó solicitar las autorizaciones administrativas necesarias para llevar a cabo la operación y sus consecuencias a la Comisión Nacional de Competencia, Banco de España, Ministerio de Economía y Competitividad, Dirección General de Seguros y Fondos de Pensiones y, en particular, de la Comisión Nacional del Mercado de Valores.