La Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) ha aprobado un suplemento en relación con el folleto de la emisión de acciones, bonos necesaria y contingentemente convertibles y bonos perpetuos, contingentemente convertibles de Unicaja Banco, a suscribir por titulares de acciones y bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco Ceiss, por el que se materializan las modificaciones anunciadas del plan de resolución de Banco Ceiss.

Esto es algo previsto en la anterior comunicación a la CNMV de la entidad andaluza, cuando se anunció que el Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (FROB) modificará el plan de resolución de Banco Ceiss al no llegarse al mínimo de bonistas en la operación con Unicaja.

La entidad andaluza mantiene su interés en completar la operación de adquisición, de forma que "se compromete a renunciar a la condición de aceptación mínima del conjunto de los valores una vez se obtengan todas las autorizaciones necesarias, incluyendo la aprobación definitiva por Banco Ceiss, FROB, Banco de España y Sareb de los acuerdos y propuestas efectuadas".

En esa comunicación del pasado martes, se establecía que en "fechas inmediatas" se registraría en la CNMV un suplemento al folleto de la oferta y se abriría un periodo de tres días hábiles, que serán viernes, lunes y martes, en el que podrán presentarse nuevas órdenes de aceptación de la oferta, así como órdenes de revocación de las órdenes de aceptación ya recibidas.

En el momento en que se reciban la aprobación y formalización definitivas de los acuerdos, Unicaja Banco dispensará la condición de aceptación mínima del conjunto de los valores.

Asimismo, si llegado el 31 de marzo de 2014, no se hubiese obtenido tal aprobación, Unicaja Banco renunciará a dispensar la condición de aceptación mínima del conjunto de los valores, y la oferta "quedaría automáticamente sin efecto".

En la oferta de canje, que debían suscribir accionistas y bonistas de Banco Ceiss, "se ha cumplido la condición de aceptación mínima de las acciones, ya que se ha alcanzado un 99,16 por ciento de las acciones representativas del capital social de Banco Ceiss, y no se ha cumplido la condición de aceptación mínima del conjunto de los valores, ya que se ha alcanzado un 60,66 por ciento de dicho conjunto de acciones y bonos necesaria y contingentemente convertibles de Banco Ceiss".

El FROB acordó las líneas básicas de modificación del plan de resolución de Banco Ceiss y, consecuentemente, del 'Term Sheet' anexo a la decisión de la CE de 13 de mayo de 2013, así como su intención de someter dicha modificación a la aprobación del Banco de España y de la CE. Ese nuevo plan de resolución de Banco Ceiss y el nuevo 'term sheet' deberán ser aprobados por autoridades españolas y comunitarias.

Se acompaña a ese escrito la comunicación recibida por el FROB desde la Dirección General de Competencia de la CE por la que, se adelanta que, "si bien la decisión final deberá ser adoptada por el Colegio de Comisarios, la modificación proyectada del plan de resolución de Banco Ceiss resulta compatible con el marco comunitario de ayudas de Estado".

Asimismo, Unicaja Banco recibió escrito del Banco de España por el que, en relación con estas modificaciones, se le comunica que la Comisión Ejecutiva del Banco de España ha manifestando su conformidad con las mismas, de cara a su inclusión en la modificación prevista del plan de resolución de Banco Ceiss cuya aprobación solicitará el FROB.

Banco Ceiss había dado conformidad a las líneas básicas de modificación de su plan de resolución. Asimismo, está prevista la adopción de dos acuerdos complementarios al 'Term Sheet' modificado, esto es, un acuerdo de bases entre Banco Ceiss y Sareb y un acuerdo transaccional de liquidación entre Banco Ceiss y FROB para regular un mecanismo de compensación en relación con los valores de Ceiss que el FROB adquiera.

De esta forma, la modificación del plan de resolución de Banco Ceiss y del 'Term Sheet' se formalizaría de acuerdo con una serie de líneas básicas, esto es "la distribución entre el FROB y Banco Ceiss de los efectos negativos que pudiesen tener los procedimientos de reclamación de titulares de bonos necesaria y contingentemente convertibles de Ceiss no aceptantes de la oferta, de tal forma que el FROB asumirá el 71 por ciento de dicho impacto, hasta un máximo de 319 millones de euros —241 millones de euros netos de la compensación que pueda recibir el FROB en virtud del mecanismo de compensación— asumiendo Banco Ceiss el 29 por ciento restante".

Compromisos y limitaciones

Asimismo, se asumen determinados "compromisos y limitaciones" en relación con la actividad futura de Banco Ceiss que modifican los previstos inicialmente en el 'Term Sheet' y que básicamente consisten en "el volumen máximo de la cartera crediticia se reduce un 10 por ciento adicional; el tamaño máximo del balance se reducirá un 15 por ciento adicional; la ratio de préstamos sobre depósitos será un 10 por ciento inferior a la prevista inicialmente en las regiones de principal actividad de Ceiss; la reestructuración organizativa incluirá el cierre de un cinco por ciento más de oficinas y se mantendrá la disminución de plantilla prevista hasta el 31 de diciembre de 2014, si bien se realizará una reducción adicional del cinco por ciento antes del 31 de diciembre de 2016".

Asimismo, se imponen restricciones adicionales en materia de reparto de dividendos por Banco Ceiss durante el periodo de resolución.

Dos acuerdos

Según se manifiesta en el hecho relevante de Ceiss, está prevista la adopción de dos acuerdos, esto es, un acuerdo de bases, pendiente de formalización definitiva, entre el FROB y Banco Ceiss en relación con los valores de Banco Ceiss que el FROB adquiera como consecuencia de las reclamaciones a las que haga frente el llamado mecanismo de compensación. Dicho acuerdo establece que "en ningún caso el FROB se convertirá en accionista de Unicaja Banco como consecuencia de dicho mecanismo".

El segundo acuerdo sería la formalización de acuerdo transaccional de liquidación a suscribir entre Banco Ceiss y la Sareb para fijar los ajustes derivados del contrato de transmisión de activos suscrito el 28 de febrero de 2013. La formalización de este acuerdo "en ningún caso implicará que el importe a cargo de Banco Ceiss suponga una desviación significativa respecto a las previsiones contenidas en el 'Term Sheet'".

De esta forma, sobre la base de la materialización de los citados acuerdos, y debido al interés de Unicaja Banco en "completar la adquisición de Banco Ceiss, Unicaja Banco se compromete a "renunciar a la condición de aceptación mínima del conjunto de los valores una vez se obtengan todas las autorizaciones necesarias, incluyendo la aprobación definitiva por Ceiss, FROB, Banco de España y Sareb de los anteriores acuerdos, y la autorización, cuando proceda, de las autoridades comunitarias".

Por otra parte, Unicaja Banco manifiesta que, también en la aceptación inferior al 75 por ciento del Conjunto de los Valores, de modificación del plan de resolución y del Term Sheet y de la dispensa del cumplimiento de la condición de aceptación mínima del conjunto de los valores, "se mantiene el propósito recogido en el folleto de la oferta de no solicitar la exención del cumplimiento de los coeficientes regulatorios de solvencia de Ceiss en base individual".