Cambio de sede social, ¿qué implica para las empresas catalanas?

Cambio de sede social, ¿qué implica para las empresas catalanas?

Bolsa de Madrid
Bolsa de Madrid con las cotizaciones de Caixabank y Banco Sabadell. (Mariscal / EFE)

El Consejo de Ministros ha aprobado este viernes un decreto ley que facilita a las empresas el cambio de su sede social obviando algunos de los trámites que hasta ahora se requerían, como la aprobación del traslado por la junta general.

En teoría, la norma vale para todas las empresas del país, pero está claramente dirigido a las catalanas. Lo hace respondiendo al creciente éxodo de empresas radicadas en Cataluña que han cambiado su domicilio social fuera de esa comunidad autónoma.

El primer campanazo comenzó con una firma poco conocida, Orizon Genomics, y la lista de empresas que han aprobado su cambio o están pensando en hacerlo ha ido aumentando en número e importancia: Banco Sabadell, Caixabank, Freixenet, y la guinda de este viernes: Gas Natural.

¿Qué es el domicilio social?

De acuerdo con el artículo 9 la Ley de Sociedades de Capital, las sociedades deben registrar su domicilio social "en el lugar en que se halle el centro de su efectiva administración", independientemente de las sucursales que abran en España o en el extranjero.

¿Quién puede cambiar el domicilio?

En 2010, la ley establecía que cualquier modificación de los estatutos sería competencia de la junta general y que, salvo disposición en contrario de los mismos estatutos, sería el órgano de administración el competente para cambiar el domicilio social dentro del término municipal.

Posteriormente, en 2015, la ley amplió para el órgano de administración la potestad de cambiar el domicilio ya no solo dentro del término municipal, sino a cualquier parte del país. Pero añadía que este derecho solo lo tenía "salvo disposición contraria de los estatutos".

El jueves pasado, el Sabadell pudo aprobar inmediatamente su cambio de sede social porque sus estatutos conferían expresamente ese poder a los administradores. Sin embargo, los estatutos de Caixabank, al no nombrarlo, requerían una convocatoria de la junta general.

Lo que ha hecho este viernes el Gobierno ha sido aclarar en la ley que lo de "salvo disposición en contrario" significa que los estatutos deben decir expresamente que "el órgano de administración no ostenta esta competencia".  Así, abre la puerta para que las empresas se eviten el largo trámite de convocar una junta general.

¿Es lo mismo que domicilio fiscal?

El cambio de domicilio fiscal no significa necesariamente el del domicilio fiscal. La Ley General Tributaria establece que, en principio, para las personas jurídicas el domicilio fiscal ("el lugar de localización del obligado tributario en sus relaciones con la Administración tributaria", art. 48) es su sede social.

Pero con una salvedad: "... siempre que en él esté efectivamente centralizada su gestión administrativa y la dirección de sus negocios. En otro caso, se atenderá al lugar en el que se lleve a cabo dicha gestión o dirección". Es decir, que las empresas catalanas tal vez tengan que seguir pagando sus impuestos en Cataluña pese a que su domicilio fiscal esté en otra comunidad.

¿Por qué es importante el domicilio?

El domicilio, tanto para las personas físicas como jurídicas, define entre otras cosas el régimen legal y fiscal que le será aplicado: no es lo mismo para una empresa estar radicada en Madrid, País Vasco o Navarra, que tienen diferentes ventajas jurídicas o fiscales.

Ante una eventual declaración de independencia, con los trastornos que puede traer en el ordenamiento jurídico en esa región (nuevas leyes, cambio de tributación, etc), es importante para algunas empresas mantenerse al amparo del ordenamiento español y protegerse de eventuales cambios legales. Para los bancos era más vital aún, pues la permanencia en territorio europeo les garantiza seguir bajo la supervisión y protección del Banco Central Europeo.

En el caso de los bancos, se garantizan 80.000 millones

Los bancos catalanes como CaixaBank o Sabadell se garantizan con el cambio de sus sedes seguir bajo el paraguas de la supervisión del BCE y poder optar, si así lo desearan, a unos 80.000 millones de euros en liquidez por parte de la institución que preside Mario Draghi.

Ante el temor a una declaración unilateral de independencia de Cataluña, las dos grandes entidades con sede en la región decidieron trasladar su domicilio social a Valencia y Alicante, respectivamente.

Este cambio aporta tranquilidad a los clientes porque pueden contar con la protección del Fondo de Garantía de Depósitos europeo, que cubre los ahorros por titular y cuenta de hasta 100.000 euros, pero también asegura a las entidades seguir en la esfera del BCE.

Ello les permite no sólo estar sometidas a la supervisión del banco central sino también poder optar a la liquidez que la institución concede a las entidades de la región a cambio de las garantías que aporten como colateral.

En el caso de los bancos catalanes, estas garantías rondan los 80.000 millones, han desvelado fuentes del Ministerio de Economía, por lo que el cambio de sede permite que ante una eventual declaración de independencia de Cataluña y con la región ya fuera de la Unión Europea, las entidades pueden seguir teniendo acceso a la ventana de liquidez del BCE.

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